5 viktiga saker att tänka på när du ska sälja ditt bolag.

Jag vill bidra med mina egna erfarenheter för att fler ska få en chans att hitta rätt investerare vid rätt tillfälle och få en bättre tillvaro som entreprenörer.  – Andreas Granstedt, grundare av PE Accounting 

”Riskkapital” för mig betyder att satsa kapital och engagemang för att hjälpa entreprenörer att växa och utveckla sina bolag. Vi på Alfvén & Didrikson vill ha roligt tillsammans med de entreprenörer vi stöttar och vi vill kunna göra investeringar i vettiga bolag som gör livet lite bättre, åtminstone för några, och där vi kan kliva in som långsiktiga ägare. – Måns Alfvén, delägare Alfvén & Didrikson

Måns Alfvén, delägare i riskkapitalbolaget Alfvén & Didrikson, och Andreas Granstedt, entreprenör och grundare av PE Accounting, valde 2016 att satsa på en gemensam framtid med PE Accounting som grundats 5 år tidigare.

De har lyckats väldigt bra med sitt samarbete och vill med en praktisk guide underlätta för dig som är entreprenör och funderar på att ta in investerare eller dig som är investerare och tänker på hur du ska kunna samverka på ett bra sätt med entreprenörer.

Guiden är skriven utifrån samtalen som ligger bakom för att vara personlig och transparent på ett sätt om ofta är svårt att komma åt kring relationen riskkapital och entreprenör.

Måns börjar med att deklarera att ordet “riskkapital” har fått en negativ klang, och att det är något han vill ändra på.

– Riskkapital för mig betyder att satsa kapital och engagemang för att hjälpa entreprenörer att växa och utveckla sina bolag. Vi på Alfvén & Didrikson vill ha roligt tillsammans med de entreprenörer vi stöttar och vi vill kunna göra investeringar i vettiga bolag som gör livet lite bättre, åtminstone för några, och där vi kan kliva in som långsiktiga ägare, förklarar Måns.

Han fortsätter med att förtydliga att definitionen av ett så kallat vettigt bolag givetvis är väldigt bred, men han exemplifierar med hjälp av PE Accounting:

– PE Accounting är, för oss, definitivt ett bolag som är vettigt. Redan innan vi blev delägare fanns det en stor grupp nöjda kunder som alla hade gemensamt att de, tack vare PE, hade bättre kontroll överlag samt att de kunde lägga mer tid på sin verksamhet och mindre tid på sin bokföring.

Måns förklarar att det till exempel kan handla om att man har en tillväxt som inte kan finansieras med egna kassaflöden.

– Det kanske är oväntat när det kommer från en riskkapitalist som jag, men enligt mig ska man vänta med att ta in riskkapital. En krona från en betalande kund är mer värt än en krona i riskkapital, och en kund är dessutom bättre än en riskkapitalist på att bedöma värdet av produkten eller tjänsten. PE Accounting omsatte till exempel hela 20 miljoner kronor och hade redan 200 kunder när vi kom in, och de hade nått dit helt utan externt kapital.

Men det kan också handla om diversifiering, enligt Måns:

– Många investerare tillåter inte att grundare säljer av aktier, utan vill att allt tillfört kapital ska gå till verksamheten. Här resonerar ofta vi på Alfvén & Didrikson annorlunda. Har man kommit en bit på sin entreprenörsresa tycker vi, i många fall, att det är fullt rimligt att man som grundare vill sälja en del av sina aktier och på så sätt realisera en del av det värde man skapat.

Enligt Andreas började allt med att han och PE Accountings dåvarande VD, Olle Rydqvist, ville få in minst en extern styrelseledamot för att få höjd på styrelsearbetet. De upplevde att de fastnade i diskussioner som egentligen var irrelevanta, så det skulle vara bra om de fick in någon som kunde se mer till bolagets bästa snarare än att fokusera på individuella åsikter.

– Från min sida var målet att hitta en eller två ledamöter, samt att ha en extern ordförande som redan gjort resan från 20 miljoner kronor till 100 miljoner kronor i omsättning, både operationellt och via en styrelse. De ville att ledamöterna skulle kunna vara pådrivande och att de skulle ha erfarenhet från ekonomi, teknik och sälj. Och de skulle vara verkligt engagerade på riktigt, berättar Granstedt.

Andreas utvecklar:

– Jag såg också framför mig någon form av delägande så att de skulle kunna dela både uppsida och risk. För har man som mål att växa med 50% per år så tar man ju definitivt en viss risk.

Ytterligare ett skäl till varför Andreas ville ta in externa investerare var att han faktiskt ville realisera delar av det värde som byggts upp i PE Accounting. Han ansåg det vara sunt att han, som grundare, skulle kunna ha ett kapital som möjliggör att han, som ägare, kan värna om bolagets långsiktiga utveckling.

– Då blir man inte beroende av ett riskkapitalbolag som sitter på alla resurser om det skulle behövas mer framöver. Det är annars lätt att man som grundare späds ut och har begränsat förhandlingsutrymme eller en begränsad möjlighet att påverka. Nu vågar vi istället satsa mer tillsammans, förklarar Andreas.

Trots en lång lista på potentiella partners hittade de inte riktigt rätt. Inte förrän de träffade Alfvén & Didrikson som både blev delägare i PE Accounting, och som sitter med i styrelsen där de driver tillväxt tillsammans med människorna som grundade företaget från början.

Måns Alfvén avslöjar hur de fick upp ögonen för PE Accounting:

– VD:n på ett av de bolag som vi investerat i, Trustly tipsade oss om PE Accounting, efter att de nyligen blivit kund hos dem. Det var den bästa introduktion vi kunnat få för att vi skulle bli nyfikna och vilja ta reda på mer. Av princip tar jag alltid ett möte om jag får en bra introduktion, eftersom det personliga är enormt viktigt för mig, berättar Måns.

Okej, det lät ju enkelt. Men hur ska bolagsägare göra för att hitta investerare om man nu inte får ett direkt tips?

Måns är tydlig och slår fast:

– Nätverka för att hitta rätt. Vi har i princip hittat alla våra investeringar via kontakter, så se över ditt nätverk och be om att få bli introducerad för en investerare du är nyfiken på. Läs på om personen och företaget och hitta rätt vinkel som förklarar varför just det investeringsbolaget skulle vara en bra investerare.

Det här är något alla investerare vill ha, menar Måns. En pitch som beskriver hur och varför investeringen har potential att leda till ett bra partnerskap, inte bara en transaktion.

– Jag frågar alltid ”Vad vill ni ha av oss som investerare?”, och då vill jag inte bara få höra att det behövs pengar utan jag vill också veta vilken typ av engagemang som eftersöks.

Det här är något alla investerare vill ha, menar Måns. En pitch som beskriver hur och varför investeringen har potential att leda till ett bra partnerskap, inte bara en transaktion.

– Jag frågar alltid ”Vad vill ni ha av oss som investerare?”, och då vill jag inte bara få höra att det behövs pengar utan jag vill också veta vilken typ av engagemang som eftersöks.

Varför kände Andreas Granstedt att just Alfvén & Didrikson var rätt för PE?

– Som Måns sa: Trustly var kopplingen. Men innan dess hade jag blivit kontaktad av flera olika aktörer. De flesta visste dock inte vad de pratade om. De hade noll koll på verksamheten och hade på sin höjd tittat på omsättning och vinst. Det gjorde att vi snabbt tappade intresset för dem som investerare, berättar Andreas.

Han avslöjar att Måns i princip gjorde tvärtom när de träffades. Istället för menlöst prat sa han:

– Vi förstår att ni erbjuder något mer än bara redovisningstjänster, så hur påverkas egentligen bruttomarginalen av det faktum att PE har ett egenutvecklat system som är helt integrerat med tjänsten?

Och den enkla frågan gick hem?

– Jag tyckte det var en fråga som visade att han förstod verksamheten och att de verkade vara ett bra gäng med rätt värderingar. Och det var så det började. Sedan träffades vi regelbundet i nästan ett år innan vi hade lärt känna varandra tillräckligt väl, satt upp gemensamma mål och kommit fram till att vi skulle satsa tillsammans, avslutar Andreas.

Enligt Måns är det väldigt viktigt att ha en gemensam syn på hur man bygger ett sunt bolag, och att man har roligt ihop. Att göra affärer är seriöst, men det behöver inte betyda att det ska vara tråkigt. Han tycker alltså att det är en bra idé att försöka tillbringa så mycket tid som möjligt tillsammans innan den faktiska affären.

– Innan vi blev delägare i PE Accounting genomförde vi till exempel en workshop som fokuserade på målsättningar och hur vi skulle ta oss dit. Det gjorde vi för att försäkra oss om att vi alla hade samma vision, berättar Måns.

När det kommer till ekonomisk värdering och övriga villkor för affären är det också viktigt att försöka skapa en enkel struktur som skapar gemensamma incitament. De här villkoren är alltså minst lika viktiga som värderingen i kronor, betonar Måns:

– Som entreprenör vill du ofta ha så hög värdering som möjligt, men tänker ibland inte på villkoren som ligger bakom. Aggressiva preferensstrukturer gör att man teoretiskt sett kan sätta vilken värdering som helst på ett bolag.

Värderingen på bolaget är självklart viktig och ett tydligt kvitto för entreprenören på det värde som hittills skapats i bolaget.

Men ofta när man tar in riskkapital till ett tillväxtföretag så är det enbart en mindre del av bolaget som säljs. Det gör enligt Måns att det stora värdeskapandet ska göras tillsammans.

Man bör därför också titta noga på villkoren och strukturen bakom: ligger man som grundare helt i händerna på investeraren vad gäller tidpunkt för att sälja bolaget? Hur ska bolaget styras vid en eventuell konflikt i ägargruppen?

– Vi sålde till exempel ett bolag med förlust för ett par år sedan. Om vi hade haft en preferensstruktur som sagt att vi skulle fått tillbaka vår investering först, så skulle inte entreprenören fått något alls och därmed inte haft något att kämpa för i en sådan affär. Och det är vanligt att det är just så, avslöjar Måns.

Han fortsätter:

– De flesta bolag följer inte helt den affärsplan som ligger till grund för investeringen, och då gäller det att ha en öppen och rak kommunikation samt en struktur som möjliggör att nödvändiga förändringar kan hanteras på bästa sätt utifrån ett ägarperspektiv. Vår värdering är ibland lägre än andra parters, men vi har istället enkla villkor som säkerställer att alla ägare i så stor utsträckning som möjligt har samma incitament.

– För mig var det väldigt viktigt att villkoren var rättvisa för båda parter. Många gör preferensaktier och liknande, och i slutändan blir man inlåst i sitt eget bolag med dåliga villkor. Det kändes mer sunt att ta in Alfvén & Didrikson med en sjyst värdering och sjysta villkor. Vi såg över olika alternativ och i slutändan kändes det bra: de har inga management fees eller preferensaktier, och har samtidigt rimliga veto-klausuler, förklarar Andreas.

Han är också mycket skeptisk till den begränsade period många riskkapitalbolag jobbar efter: fem till sju år varefter investeringen ska likvideras. Enligt Andreas leder det till ett kortsiktigt tänk som inte nödvändigtvis ligger i linje med den vision man som bolagsgrundare har. Många riskkapitalbolag har också ofta en drag-along-klausul som kan resultera i att man blir tvungen att sälja sitt bolag inom nämnda period.

Han berättar också att det var viktigt hur ägarstrukturen bakom Alfvén & Didrikson såg ut: var hamnade vinsterna? Andreas ville väldigt gärna att de till stor del skulle komma Sverige och samhället tillgodo. Ett tips är sålunda att fråga noga om den bakomliggande ägastrukturen i investeringsföretaget.

– Jo, jag ville dessutom fortsätta äga mer än 50% för att behålla känslan av kontroll. Det var en psykologiskt viktigt del för mig då. Det var lite prestige att vara huvudägare, men även skattemässigt fördelaktigt. Det känns inte alls lika viktigt idag, erkänner han.

Samtidigt var det viktigt för Andreas att den bild han hade av Alfvén & Didrikson stämde överens med verkligheten. Därför ringde han till fem grundare av bolagets tidigare investeringar, och de bekräftade vad han redan kände.

– I slutändan fick vi precis det jag önskat: en styrelse som är delägare och har massor att bidra med. De köpte aktier av mig och vår VD, Olle, och vi gjorde sedan ett gemensamt aktieägartillskott. Det blir på så vis vår gemensamma investering och satsning, och alla delägare har ett äkta engagemang, avslutar Andreas med ett leende.

Måns börjar med grunderna och förklarar att i köp/investeringsavtalet så framgår priset för aktierna och hur överlåtelsen eller nyemissionen ska ske. Som säljare eller befintlig aktieägare garanterar man också att en lång lista med saker är sant, och denna lista baseras i sin tur på den due diligence, eller den genomgång av bolaget, som investeraren gjort.

– Vi på Alfvén & Didrikson fokuserar i vår due diligence mycket på att förstå kundernas bild av bolaget. Har bolaget nöjda och återkommande kunder är det ofta ett sunt bolag bakom. Vi tittar också på styrelse- eller ledningsgruppsprotokoll. Möten, beslut och genomförande bör alltid dokumenteras. Det ger oss en chans att se hur bolaget beter sig, säger Måns.

Han menar att om bolaget har fungerat bra de senaste åren så finns det en god chans att det gör det framöver också. Samtidigt varnar han för att ta i för mycket om man gör prognoser och affärsplaner.

– Är prognosen för aggressiv, eller om den skiljer sig för mycket från den historiska tillväxten och lönsamheten, så känns den inte trovärdig. Istället är det bättre med en plan baserat på tidigare år, med lite tillskott, enligt Måns.

Är det vanligt att man tar i för mycket när man gör prognoser?

– Nja men det är extra viktigt att tänka på för företag här i Sverige. Den svenska marknaden blir ofta snabbt för liten för att möta aggressiva tillväxtmål och en framgångsrik internationell expansion tar ofta längre tid än man tror. Så sätt realistiska mål redan under tiden ni förhandlar med en investerare så att ni kan möta upp dessa, både under förhandlingsperioden och efter det att investeringen har gått i mål. Även om man inte garanterar affärsplanen i ett investeringsavtal så är att leverera det man säger att man ska göra ofta avgörande för att bygga upp ett starkt förtroende mellan grundare och investerare, avslutar han.

Andreas börjar med att påpeka hur viktigt det är att gå igenom och titta på beslutskraften i styrelse- och ledningsgruppsdokumenten. Det man vill säkerställa är att dokumentationen i styrelse- och ledningsprotokollen följs upp – och att det man fastställt faktiskt uppnås.

Han menar att om 80% av prognoserna inte har uppnåtts så kan man anta att det kommer att fortsätta på samma sätt. Det är alltså extremt viktigt att man både dokumenterar allt, kontinuerligt, men också att man levererar det man lovat.

Eftersom allt man dokumenterar kommer att granskas?

– Exakt. Vi var till exempel väldigt stolta över en kundundersökning vi gjort och som vi visade Alfvén & Didrikson. Det gjorde att Alfvén & Didrikson enkelt kunde se vilka kunder som var minst nöjda, och de bad att få ringa just dem. Vilket de också gjorde, berättar Andreas.

– Vi klarade den granskningen också, men det gäller att man verkligen har skött saker och ting ordentligt redan innan man träffar en investerare. Då är förutsättningarna de allra bästa. Om den nya delägaren ska kunna komma med bra input framöver är det helt enkelt bra om denne, men också vi själva såklart, vet vad kunderna är nöjda eller missnöjda med. För oss var därför tydlig dokumentation och transparens en oerhört viktig punkt, avslutar han.

Måns förklarar att ett Shareholders Agreement (SHA) bör reglera hur bolaget styrs, hur det ska finansieras och eventuellt hur det säljs. Det reglerar också ofta hur man garanterar fortsatt engagemang från grundare eller andra nyckelpersoner i bolaget, och hur man löser konflikter.

– Som ny extern delägare har du ett informationsunderläge. Du kommer in i ett bolag vars verksamhet du inte känner så väl och som ofta styrs operationellt av de parter du förhandlar med. Ett sätt att kompensera för detta är att specificera ett antal frågor där du som investerare har veto-rätt, det vill säga: det står nedtecknat vilka beslut bolaget inte får fatta utan ditt godkännande, säger Måns.

Han fortsätter med att förklara att många investerare vill låsa in grundarna I bolaget på olika sätt.

”Låsa in grundarna” – hur menar du då exakt?

– Det är inte ovanligt med en sk inlåsningsperiod på tre till fem år. Som investerare är ju grundaren och andra nyckelpersoner i bolaget ofta en stor orsak till den värdering som du gör av bolaget. Om grundaren slutar i bolaget under den perioden finns då ett avtal som stipulerar att de övriga huvudägarna har rätt att köpa grundarens aktier till ett rabatterat pris, ofta nominellt värde eller anskaffningskostnad. Avsevärt billigare än ett potentiellt framtida marknadsvärde med andra ord, berättar han.

I ett SHA definieras också så kallade drag/tag: det vill säga hur man får sälja bolaget. Som investerare brukar Alfvén & Didrikson ofta föreslå att det räcker att t.ex. 60% av aktieägarna önskar att bolaget ska säljas, och då måste alla sälja till samma villkor. På så sätt kan ingen enskild minoritetsägare hålla bolaget gisslan.

Måns berättar att många traditionella riskkapitalister har en fördefinierad horisont för sin investering, och sedan ska pengarna komma tillbaka till investerarna i fonden. Så om en fond till exempel stänger 2021 kräver de ofta en rätt att sälja alla aktier i bolaget innan periodens utgång.

– Då är det väldigt viktigt att man som grundare är medveten om att man kan hamna i en situation där man kan tvingas sälja sitt bolag till en köpare som kanske inte alls vill driva bolaget vidare på det sätt man själv önskar. Se därför till att en kunnig jurist närvarar under kontraktskrivandet så att det blir en jämbördig situation, tipsar Måns avslutningsvis.

Andreas sammanfattar den processen kort, men kraftfullt:

– Jag tog den dyraste och bästa jurist jag kunde hitta. Han bidrog med bra detaljer som behövde justeras, och det kändes skönt att någon kunde titta på det och säkerställa att det var ett tryggt avtal. Det fanns till exempel en del veto-klausuler som jag inte tyckte var rimliga, men vi kom överens och resultatet blev ett avtal som både jag och Alfvén & Didrikson var nöjda med.

Först och främst vill Måns poängtera att påskrivna kontrakt bara är början på vad som förhoppningsvis kommer att utvecklas till en bra och välfungerande relation och en effektiv ägarstyrning av bolaget.

För att delägarskapet ska vara något mer än bara siffror måste man arbeta tillsammans med tydlig ansvarsfördelning menar han och tipsar om följande saker att tänka på

– Skapa en gemensam tydlig ägaragenda med konkreta mål både för bolaget och för respektive ägare och vad ni förväntar er av varandra under resans gång. Skriv ner det ni kommer fram till i ett ägardirektiv så att det är lätt att gå tillbaka till och följa upp. För att underlätta processen tog vi in en extern expert som hjälpte oss med arbetet, säger Måns.

Han fortsätter:

– Under processen fick vi en mängd frågor som vi svarade ärligt på. Till exempel fanns en oro för hur vi såg på den fortsatta finansieringen av bolaget tillväxt och vi behövde förklara hur vi ser på det. Hade vi inte varit överens då, hade det aldrig fungerat på längre sikt.

– Försök att skilja på ägarrollen, styrelsearbetet och ledningsarbetet, även om det i små bolag i stor utsträckning är samma personer som är involverade i alla forum. Boka till exempel specifika möten för respektive syfte. Exempelvis: har ni ett möte med fokus på ägaragenda – försök då att undvika att fastna i operativa detaljer. Annars finns det en risk att de olika ansvaren smälter samman och gör att t.ex. större långsiktiga frågor aldrig hinner diskuteras, förklarar han.

Avslutningsvis vill Måns påpeka hur viktigt det är att man skapar en kultur där VD kommunicerar regelbundet med övriga delägare och inte bara skickar styrelserapporter en gång i månaden:

– Ring och berätta när saker händer. Hör av dig direkt när det inte går bra, istället för att vänta till nästa styrelsemöte. Man väntar som bekant ofta med jobbiga nyheter, men det är bättre att vara öppen med det så att man kan lösa problemen tillsammans.

Andreas berättar att de verkligen arbetar tillsammans idag, med full transparens, vilket gör att han kan ägna sig åt de delar av PE Accounting där han bidrar bäst. Men han har såklart några key takes på vad beslutet att ta in externa ägare har bidragit till.

– Dels har det skapats en potentiell likviditet i aktien och det gör det lättare att uppskatta värdet av sitt aktieinnehav. Vi har även etablerat ett mer objektivt sätt att mäta aktieägarvärdet, som vi kan följa upp löpande som ett slags börskurs. Vi har också tagit fram ett optionsprogram som gjort att vi fått ett motiverat management-team, och styrelsearbetet har blivit bättre. Det är positivt med mentorer som har incitament att bry sig om bolagets bästa. Och sist men inte minst har jag dessutom fått en tryggare privatekonomi, säger Andreas.

Han fortsätter genom att berätta om ett seminarium han var på i början av sin entreprenörs-karriär, “Business Freedom”, där föreläsaren ställde några frågor som verkligen fick honom att tänka till.

– Först frågade föreläsaren hur många på plats som tjänade mer som entreprenörer än de gjorde som anställda. Jag såg mig omkring men ingen räckte upp handen. Sedan frågade han hur många som har mer semester, och återigen var det ingen som räckte upp handen. Till sist frågade han: ”Hur många kan lämna bolaget i ett år, komma tillbaka, och upptäcka att det fungerar bättre än vad det gjorde innan du åkte?”.

Andreas gör en dramatisk paus och säger sedan:

– Samma resultat då också. Och jag satt där med en känsla av att jag sakta men säkert blivit fånge i mitt eget bolag och att alla omkring mig också var drömmare som levde på hoppet.

Det visar sig att Andreas alltid varit med intresserad av att bygga ett företag som fungerar av sig själv. Att det, rätt uppbyggt, ska kunna växa och generera vinst på egen hand utan att han kontrollerar det. Detta skulle i sin tur generera mer tid, pengar och frihet än han någonsin kunnat ha som anställd.

Är det en personlig vision för framtiden?

– Delvis. Genom att ta in Alfvén & Didrikson har jag helt enkelt lyckats göra verksamheten mindre beroende av just mig. Men jag hoppas också att vi, med den här bloggserien, e-boken och våra föreläsningar, kan hjälpa fler att tänka till kring hur de vill driva sina företag framöver och, om de vill, ta in fler delägare på ett sätt som är vettigt och sjyst för samtliga involverade, avslutar Andreas.